قرارداد خرید ۲۰ درصد سهام شرکت سپهر کیش ایرانیان، مالک ۱۰.۳۲ درصد سهام ایران‌خودرو (سهام خزانه)، آن هم توسط بهمن‌موتور و به قیمت نازل ۵.۳ همت، مجموعه‌ای از ابهامات را در این معامله ایجاد کرده است؛ در این راستا ضرورت دارد نهادهای نظارتی به صورت جدی به این قرارداد غیرشفاف ورود کنند.
موضوع خرید سهام یکی از شرکت‌های تودلی ایران‌خودرو از سوی بهمن‌موتور، مسئله‌ای است که با ابهامات زیادی مواجه شده است؛ سال گذشته بود که بهمن موتور به سراغ خرید ۲۰ درصد از سهام سپهر کیش ایرانیان رفت؛ اما چرا خرید این سهام از سوی بهمن‌موتور مسئله‌ساز است؟
پاسخ اینجاست؛ شرکت سپهر کیش ایرانیان حدود ۱۰.۵ درصد سهام ایران‌خودرو را در اختیار دارد؛ ضمنا ۳۱.۷۵ درصد سهام شرکت سپهر کیش ایرانیان متعلق به کروز، ۳۵ درصد متعلق به تعاونی کارگران ایران‌خودرو (تعاونی خاص)، ۳۰ درصد متعلق به شرکت نگار نصر، ۲ درصد متعلق به شرکت آذین خودرو و ۰.۵ درصد نیز متعلق به سایر سهامداران است.
کروز ۷۰ درصد سهام بهمن موتور را در اختیار دارد، از سوی دیگر شرکت کروز با ۲۳ درصد و رایزکو با ۴ درصد سهم، در ۱۷ بهمن ۱۴۰۳ به سهم ۲۷ درصدی در ایران‌خودرو رسیدند و سه کرسی را به دست آوردند و اکنون نیز در صورت نهایی شدن خرید ۲۰ درصد سهام سپهر کیش ایرانیان توسط بهمن‌موتور، مجموع سهم کروز و بهمن‌موتور در سپهر کیش به ۵۱.۷۵ درصد خواهد رسید؛ موضوعی که می‌تواند کنترل مدیریتی این شرکت دارنده حدود ۱۰.۳۲ درصد سهام ایران‌خودرو را به مجموعه کروز منتقل کند. تعاونی کارگران ایران‌خودرو یا همان تعاونی خاص، ۷۰ هزار سهامدار دارد و از آن منظر که این شرکت به عنوان اموال کارگرها و بازنشستگان ایران‌خودرو لحاظ می‌شود، اهمیت بسزایی دارد.
در این راستا پس از خرید ۲۰ درصد سهام سپهر کیش ایرانیان از سوی بهمن موتور، سازمان بورس نه فقط از بهمن‌موتور درباره توجیه اقتصادی این سرمایه‌گذاری توضیح خواسته، به ایران‌خودرو هم هشدار داده که این معامله می‌تواند کنترل سپهر کیش و خصوصا تعاونی کارگران ایران‌خودرو را به مجموعه خریدار منتقل و ارزش مدیریتی این دارایی را برای ایران‌خودرو از بین ببرد؛ آن هم در شرایطی که مهم‌ترین دارایی سپهر کیش، سهام خود ایران‌خودرو است و وضعیت حقوقی و حق رأی آن نیز همچنان محل مناقشه است.
بررسی مکاتبات سازمان بورس با ایران‌خودرو و بهمن‌موتور نشان می‌دهد معامله ۲۰ درصد از سهام شرکت سپهر کیش ایرانیان بسیار فراتر از یک سرمایه‌گذاری ۵.۵ همتی است و می‌تواند مستقیماً بر ساختار مالکیت و موازنه قدرت در ایران‌خودرو اثر بگذارد. بر اساس نامه ۱۱ آبان ۱۴۰۵ سازمان بورس، بهمن‌موتور قراردادی برای خرید ۲۰ درصد سهام سپهر کیش ایرانیان از شرکت تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو به مبلغ ۵.۳ همت منعقد کرده است. همین معامله باعث شده نهاد ناظر از هر دو طرف ماجرا یعنی بهمن‌موتور و ایران‌خودرو توضیح فوری بخواهد.
ابهام نخست به اصل توجیه اقتصادی خرید بازمی‌گردد. سازمان بورس در نامه خود به بهمن‌موتور یادآور شده که موضوع اصلی فعالیت این شرکت طبق اساسنامه، تولید انواع خودروست و از مدیرعامل خواسته به‌طور مشخص توضیح دهد خرید سپهر کیش چه نقشی در زنجیره تولید و خلق ارزش بهمن‌موتور خواهد داشت و چگونه صرفه و صلاح سهامداران فعلی و آتی شرکت در این تصمیم رعایت شده است.
طرح چنین پرسشی از سوی نهاد ناظر اهمیت زیادی دارد؛ زیرا ۵.۳ همت از منابع یک شرکت بورسی قرار است صرف خرید سهم شرکتی شود که ماهیت اصلی ارزش آن نه فعالیت تولیدی مستقل، بلکه مالکیت سهام ایران‌خودرو است. درنتیجه بهمن‌موتور باید روشن کند بازده اقتصادی این خرید از کجا ایجاد خواهد شد و این سرمایه‌گذاری چه ارتباط مستقیمی با عملیات اصلی شرکت دارد.
۵.۳ همت برای دارایی که حق رأی آن محل مناقشه است
موضوع زمانی پیچیده‌تر می‌شود که وضعیت مهم‌ترین دارایی سپهر کیش بررسی شود. سازمان بورس در نامه خود تصریح کرده که مطابق رأی شعبه ۴۸ دادگاه تجدیدنظر استان تهران در تاریخ ۱۸ آذر ۱۴۰۳، آن بخش از سهام ایران‌خودرو که در مالکیت سپهر کیش ایرانیان قرار دارد سهام خزانه محسوب شده و فاقد حق رأی در مجامع عمومی ایران‌خودرو است. در همان نامه نیز تاکید شده که سهام ایران‌خودرو مهم‌ترین دارایی سپهر کیش ایرانیان است؛ به همین دلیل از بهمن‌موتور خواسته شده دلایل خرید سهام این شرکت را همراه با گزارش توجیه اقتصادی ارائه کند.
پرسش اصلی فقط این نیست که چرا بهمن‌موتور ۵.۳ همت برای خرید ۲۰ درصد سپهر کیش پرداخت می‌کند (که البته این ارزش‌گذاری جای سوال است) اما مسئله این است که ارزش اقتصادی چنین سرمایه‌گذاری‌ای با توجه به وضعیت حقوقی مهم‌ترین دارایی آن چگونه محاسبه شده است؟
اگر سهام ایران‌خودرو در اختیار سپهر کیش همچنان سهام خزانه و فاقد حق رأی باشد، ارزش مدیریتی آن با سهامی که امکان اعمال رأی دارد یکسان نیست. اگر همچنین این وضعیت قرار است تغییر کند، آثار اقتصادی معامله می‌تواند کاملا متفاوت باشد. همین دوگانگی، شفاف شدن مبنای ارزش‌گذاری و گزارش توجیهی معامله را ضروری می‌کند.
تناقضی که سازمان بورس درباره آن از ایران‌خودرو توضیح خواست
نامه جداگانه سازمان بورس به مدیرعامل ایران‌خودرو پیچیدگی حقوقی معامله را بیشتر آشکار می‌کند. طبق این نامه بر اساس رأی شعبه ۴۸ دادگاه تجدیدنظر، ۶۷ درصد سهام سپهر کیش ایرانیان در مالکیت دو شرکت نگار نصر و تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو قرار داشته که هر دو وابسته به ایران‌خودرو معرفی شده‌اند. به همین دلیل سهام ایران‌خودروی تحت مالکیت سپهر کیش سهام خزانه شناخته و فاقد حق رأی تلقی شده و همین رأی در مجمع عمومی فوق‌العاده ۱۷ بهمن ۱۴۰۳ ایران‌خودرو نیز مورد استناد قرار گرفته است. اما سازمان بورس در ادامه به یک تناقض مهم اشاره کرده است؛ ایران‌خودرو در مکاتبات ۲۵ مرداد و ۲۵ مهر ۱۴۰۵ با وزارت اقتصاد خواستار خروج سپهر کیش ایرانیان از فهرست سهام متقابل شده است.
از نگاه نهاد ناظر، اگر ایران‌خودرو رأی دادگاه درباره سهام خزانه بودن این دارایی را قطعی می‌دانسته، باید برای خروج آن از این وضعیت اقدام می‌کرد؛ از جمله از طریق فروش سهام ایران‌خودروی تحت مالکیت سپهر کیش. در مقابل اگر ایران‌خودرو معتقد است سپهر کیش اساسا شرکت وابسته محسوب نمی‌شود باید برای دفاع از حقوق شرکت و سهامداران پیگیری لازم برای نقض رأی دادگاه را انجام می‌داد. این بخش از نامه سازمان بورس نشان می‌دهد هنوز یک ابهام اساسی درباره ماهیت حقوقی سهامی وجود دارد که مهم‌ترین پشتوانه ارزش سپهر کیش محسوب می‌شود. تا زمانی که این وضعیت به طور شفاف تعیین تکلیف نشود ارزیابی اقتصادی معامله نیز با ابهام همراه خواهد بود.
واگذاری ۲۰ درصد، انتقال یک سهم یا انتقال اهرم کنترل؟
سازمان بورس صراحتا اعلام کرده که با توجه به ساختار سرمایه سپهر کیش، واگذاری ۲۰ درصد سهام این شرکت به بهمن‌موتور، عملا کنترل سهام شرکت سپهر کیش ایرانیان را در اختیار مجموعه شرکت‌های خریدار قرار می‌دهد و درنهایت باعث از دست رفتن ارزش مدیریتی سهام سپهر کیش برای ایران‌خودرو خواهد شد. این گزاره ماهیت معامله را تغییر می‌دهد. اگر خرید ۲۰ درصد فقط یک سرمایه‌گذاری مالی بود معیار اصلی می‌توانست قیمت و بازده سرمایه‌گذاری باشد اما وقتی همین درصد از سهام قادر است کنترل یک شرکت سهامدار ایران‌خودرو را جابه‌جا کند، ارزش معامله دیگر صرفا بر اساس درصد مالکیت قابل سنجش نیست.
ارزش کنترل می‌تواند بالاتر از ارزش یک بلوک عادی سهام باشد، زیرا خریدار تنها مالک بخشی از سهام نمی‌شود، بلکه امکان اثرگذاری بر تصمیمات شرکت و به تبع آن ساختار سهامداری ایران‌خودرو را به دست آورد. از همین رو ابهام اصلی این است که آیا رقم ۵.۵ همت صرفا بر مبنای ارزش مالی ۲۰ درصد سهام تعیین شده یا ارزش مدیریتی و آثار انتقال کنترل نیز به طور کامل در آن لحاظ شده است.
بیش از ۹ ماه فاصله بین اعلام نتیجه مزایده تا انعقاد قرارداد
بهمن‌موتور در مکاتبه خود اعلام کرده نتیجه مزایده خرید ۲۰ درصد سهام سپهر کیش ایرانیان پیش‌تر طی اطلاعیه‌ای در تاریخ اول بهمن ۱۴۰۴ اعلام شده و قرارداد خرید نهایتا در سوم آبان ۱۴۰۵ میان این شرکت و تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو منعقد شده است؛ یعنی بیش از ۹ ماه میان اعلام نتیجه مزایده و انعقاد قرارداد فاصله وجود دارد. یک پرسش مهم؛ رقم ۵.۳ همتی قرارداد بر مبنای چه تاریخی ارزش‌گذاری شده و آیا آثار تغییر شرایط اقتصادی و ارزش دارایی‌های سپهر کیش در فاصله اعلام نتیجه مزایده تا انعقاد قرارداد دوباره بررسی شده است؟ این پرسش زمانی مهم‌تر می‌شود که خود سازمان بورس نیز اکنون ارائه گزارش توجیه اقتصادی و توضیح درباره رعایت صرفه و صلاح سهامداران را مطالبه کرده است.
بهمن‌موتور هنوز مالک قطعی نشده است
بهمن‌موتور در نامه خود اعلام کرده طبق قرارداد موظف است ظرف ۱۴ روز کاری پس از کسر مبلغ سپرده نقدی، مبلغ قرارداد را پرداخت کند و انتقال قانونی سهام و قطعیت معامله نیز پس از انجام مراحل و تشریفات مربوطه صورت خواهد گرفت. بنابراین انعقاد قرارداد به معنای انتقال قطعی مالکیت نیست و هنوز فرصت برای بررسی ابعاد حقوقی، اقتصادی و نحوه رعایت حقوق سهامداران از سوی دستگاه قضا، نهادهای نظارتی، سازمان بازرسی، واجا و وزارت صمت وجود دارد. این موضوع اهمیت نامه‌های سازمان بورس را نیز بیشتر می‌کند. نهاد ناظر از بهمن‌موتور خواسته بود حداکثر تا پایان ۱۲ آبان درباره ابهامات معامله پاسخ دهد و ایران‌خودرو نیز تا پایان ۱۳ آبان برای ارائه توضیحات فرصت داشت.
حقوق سهامداران ایران‌خودرو در میان است
سازمان بورس در پایان نامه خود به ایران‌خودرو موضوع را از یک اختلاف میان چند شرکت فراتر برده و مستقیماً به حقوق عمومی سهامداران اشاره کرده است. نهاد ناظر با اشاره به درصد بالای سهام شناور و تعداد زیاد سهامداران ایران‌خودرو از جمله دارندگان سهام عدالت، از این شرکت خواسته اقدامات خود برای حفظ و احقاق حقوق عمومی سهامداران پیش و پس از معامله را تشریح کند.
سازمان بورس همچنین تاکید کرده مسئولیت رعایت صرفه و صلاح شرکت و سهامداران مطابق قوانین بازار سرمایه بر عهده اعضای هیات‌مدیره و مدیران شرکت است. این تاکید نشان می‌دهد پرونده صرفا به معامله میان تعاونی کارکنان ایران‌خودرو و بهمن‌موتور محدود نیست. اگر واگذاری ۲۰ درصد سپهر کیش موجب تغییر کنترل شرکت و کاهش ارزش مدیریتی دارایی ایران‌خودرو شود، آثار آن می‌تواند به طیف بسیار گسترده‌تری از سهامداران منتقل شود.
با بررسی زوایای مختلف سه ابهام اساسی وجود دارد:
نخست اینکه منطق اقتصادی پرداخت ۵.۳ همت توسط یک خودروساز برای خرید ۲۰ درصد شرکتی که مهم‌ترین دارایی آن سهام ایران‌خودرو است چیست؟
دوم اینکه وضعیت حقوقی و حق رأی همین دارایی و ارزش‌گذاری هنوز با ابهام روبه‌روست.
سوم اینکه سازمان بورس هشدار داده همین بلوک ۲۰ درصدی می‌تواند کنترل سپهر کیش را به مجموعه خریدار منتقل کند، در چنین شرایطی رقم قرارداد فقط یکی از اجزای معامله است. تعیین تکلیف ارزش مدیریتی، مبنای ارزش‌گذاری، وضعیت سهام خزانه و نحوه حفظ حقوق سهامداران ایران‌خودرو اهمیت بیشتری دارد.
در این راستا لازم است نهادهای نظارتی برای حفظ حقوق سهامداران، کارگران و بازنشستگان ایران‌خودرو به این قرارداد ورود کنند؛ همچنین وزارت صمت که ۵ درصد سهام ایران‌خودرو در قالب سازمان گسترش را دارا است باید پاسخگو باشد که چرا از سهام خود در این حوزه دفاع نکرده است؟
کروز به جیب کارکنان ایران‌خودرو هم رحم نکرد
ایران‌خودرو در ۱۰ ماه گذشته قیمت محصولاتش را ۸۰ درصد گران کرده، اما سهام کارکنان ایران‌خودرو با همان قیمت پارسال مجوز واگذاری گرفته است.
کارخانجات خودروسازی که مدام از زیاندهی آنها سخن گفته می‌شود، برای بخش خصوصی بسیار جذاب شده است و با ترفند‌های مختلف، تلاش می‌کنند به ثمن بخس سهام خودروسازی‌ها را صاحب شوند. اخیراً سهام ۱۰.۳۳ درصدی ایران‌خودرو که به کارکنان این گروه خودروسازی (سپهرکیش) تعلق دارد با قیمت سال گذشته ۵.۵ همت) مجوز واگذاری گرفته است. این در حالی است که در مدت ۱۰ ماه گذشته ایران‌خودرو حدود ۸۰ درصد قیمت محصولاتش را گران کرده و نرخ ارز از ۱۵۰ هزار تومان به ۲۷۵ هزار تومان رسیده است؛ اکنون این سؤال مطرح می‌شود که نهاد نظارتی با چه منطقی دستور واگذاری با نرخ سال گذشته را صادر کرده است؟ کنشگران معتقدند، سپهرکیش به عنوان سومین سهامدار بزرگ ایران‌خودرو، نقش اساسی در مجامع ایران‌خودرو ایفا می‌کند و بخش خصوصی با پرداخت ۵.۵ همت مالک ۱۰درصد رأی می‌شود. در حالی که برای خرید ۱۰ درصد سهام در ایران‌خودرو با ارزش هر سهم ۱۰۵ تومان، حداقل ۳۰ همت منابع مالی نیاز است.
وقتی از خودروسازی‌ها سخن به میان می‌آید، بلافاصله زیان انباشته و بدهی‌های این شرکت‌ها به قطعه‌سازان و زنجیره تأمین برجسته می‌شود، اما همین شرکت‌های به اصطلاح ورشکسته همچنان برای بخش خصوصی جذاب هستند، به‌ویژه آنکه به بهانه زیاندهی بتوانند با ارزان‌ترین قیمت سهام را صاحب شوند. ایران‌خودرو و سایپا همواره خط قرمز دولت‌ها بوده و همان‌طور که در قانون اشاره شده، حداقل ۲۰ درصد از سهام این گروه باید در اختیار دولت باشد و بر نحوه تولید نظارت شود، اما دولت پزشکیان چنین اعتقادی ندارد.
از زمانی که گروه خودروسازی ایران‌خودرو به کروز واگذار شده، این شرکت نه تنها برای بازار خودرو، بلکه برای سیاست‌گذاران و نهادهای نظارتی به یک مسئله چالش‌ساز تبدیل شده است. افزایش قیمت محصولات بدون مجوز، واگذاری پرابهام، تعارض منافع و سکوت برخی مجموعه‌ها، زنجیره‌ای از تصمیمات را شکل داده که پاسخ به آن نیازمند شفافیت، اقدام حقوقی و اصلاح ساختاری است. البته قوه قضائیه و مجلس این مسیر را بهمن‌ماه سال گذشته آغاز کردند، اما با گذشت ۹ ماه، هنوز اطلاع‌رسانی رسمی درباره نتیجه این رسیدگی منتشر نشده است.
همچنین در بهمن سال گذشته، با ارسال پرونده ایران‌خودرو به قوه قضائیه، سهام ۱۰.۳۳ درصدی متعلق به کارکنان ایران‌خودرو (سپهرکیش) با قیمت ارزان به شرکت بهمن‌موتور نیز از سوی قوه قضائیه ملغی شد.
ابهامات قیمت‌گذاری واگذاری سهام
هنوز شائبه‌های زیادی در مورد صلاحیت کروز وجود دارد و همواره این نقد وارد است که این شرکت با توجه به سابقه‌ای که دارد صنعت خودرو را به سمت انحصار می‌برد و در سال‌های آتی نمی‌توان خسارت ناشی از آن را در بازار جبران کرد.
پرونده واگذاری بلوک ۱۰.۳۳ درصدی سهام شرکت ایران‌خودرو متعلق به شرکت سپهرکیش ایرانیان به شرکت بهمن‌موتور، (بهمن‌ماه سال گذشته) به یکی از پیچیده‌ترین و پرحاشیه‌ترین معاملات سال‌های اخیر بازار سرمایه و صنعت خودرو تبدیل شده است. این معامله که در ظاهر با هدف واگذاری سهام به بخش خصوصی انجام شد، با موانع نظارتی و ابهامات در ارزش‌گذاری روبه‌رو شده و حتی به نظر حقوق سهامداران خرد و دولتی نادیده گرفته شده است.
درواقع بر اساس اسناد بررسی‌شده، سهامداران شرکت سپهر ایرانیان عمدتاً شامل تعاونی‌های خاص کارکنان ایران‌خودرو متعلق به بیش از ۷۰ هزار نفر از پرسنل ایران‌خودرو، نگار نصر سهم (متعلق به شرکت ایران‌خودرو، کروز، آذین خودرو، تیپسر، فولادفام و عظام) هستند. نکته قابل توجه این است که شرکت سپهرکیش ایرانیان جزو شرکت‌های فرعی و تابعه ایران‌خودرو محسوب نمی‌شود و مشمول قواعد سهام خزانه نیست، به همین دلیل واگذاری سهامش طی مکاتبات متعدد به سازمان بورس اعلام و تنها رأی قضایی دال بر سهام خزانه شدن این شرکت صادر شده است. همچنین شرکت تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو به عنوان مالک ۳۵ درصدی شرکت سپهرکیش ایرانیان، در آذرماه سال گذشته ۲۰ درصد از این سهام را با ارزش کارشناسی (بر اساس ارزیابی خالص ارزش روز دارایی‌ها و با لحاظ صندلی طلایی) به میزان حدود ۵.۵ همت ارزش‌گذاری و مزایده فروش این سهام را برگزار کرد که شرکت بهمن‌موتور تنها متقاضی و برنده این مزایده اعلام شد.
پس از این واگذاری، موضوع فروش ۱۰.۳۳ درصدی سهام این شرکت در بهمن‌ماه سال گذشته، خبرساز شد و با دستور نهاد نظارتی فروش آن متوقف شد، اما طرفین معامله توافق کردند که هر ماه این قرارداد تمدید شود و قیمت‌گذاری جدیدی صورت نگیرد!
در ادامه رایزنی‌های بخش خصوصی و جلب‌نظر نهاد ناظر، هفته گذشته، یک سازمان نظارتی بعد از گذشت ۱۰ ماه، تأیید انجام معامله را گرفته و مجوز موضوع را صادر کرده است. نکته عجیب‌تر اینکه دلیل توقف ۱۰ماهه در کدال شرکت بهمن‌موتور ثبت نشده است.
قیمت‌گذاری با نرخ ۱۰ ماه پیش
واگذاری این سهام روز گذشته در تیتر اخبار رسانه‌ها قرار گرفت و سؤالات بسیاری در ذهن افکار عمومی به وجود آورد. واگذاری سهامی که ۱۰ ماه متوقف مانده با قیمت ۱۰ ماه پیش مجوز انتقال مالکیت گرفت!
این در حالی است که در این مدت، دلار از ۱۵۰ هزار تومان به حدود دو برابر رسیده و پفک نمکی از ۵۰ هزار تومان به ۱۲۰ هزار تومان. علاوه بر این، ایران‌خودرو هم در کمتر از هشت ماه، حدود ۸۰درصد قیمت محصولاتش را بالا برده، اما سهام کارکنانش قرار است با قیمت قدیمی واگذار شود. البته ماجرا فقط قیمت نیست. این سهام می‌تواند کلید اثرگذاری بر مدیریت ایران‌خودرو باشد. با چنین واگذاری، ایران‌خودرو عملاً مدیریت خودش را با دست خودش به کروز می‌سپارد. چرا بعد از ۱۰ ماه توقف، معامله با قیمت کهنه مجوز گرفته و چه کسی پاسخگوی تضییع حق کارکنان و واگذاری مدیریت بزرگ‌ترین خودروساز کشور است؟ سؤالاتی که نهادهای نظارتی و دستگاه قضا باید پاسخگوی آن باشند.
سیدجواد حسینی‌کیا، عضو کمیسیون صنایع و معادن مجلس شورای اسلامی در تحلیل وضعیت واگذاری سهام خودروسازان با انتقاد از رویه فعلی واگذاری سهام سپهر ایرانیان در گفت‌و‌گو با رسانه‌ها اظهار کرد: «قیمت‌گذاری سهام در بورس باید به نرخ واقعی باشد. قیمت ارز ۱۰ ماه پیش چند بوده، سکه و طلا چقدر بوده و بر اساس همان قیمت‌های روز و کارشناسی، معاملات باید انجام شود. الآن مجوز داده شود به قیمت آن وقت، این جفا به بیت‌المال و نوعی خیانت به بیت‌المال محسوب می‌شود. در قانون هم آمده که هر چیزی بیش از شش ماه از قیمت‌گذاری‌اش بگذرد، همه مکلفند از نو قیمت‌گذاری کنند. پس حتماً باید قیمت‌گذاری جدید بر اساس نرخ جدید باشد.»
او با انتقاد از شیوه قیمت‌گذاری خودرو خاطرنشان کرد: «سهام قیمت‌گذاری واقعی نمی‌شود. همیشه وقتی یک خودروساز در شرایط بحرانی قرار می‌گیرد، معوقاتی دارد، در تحویل خودرو مشکل دارد و در شرایط جنگ و تحریم است، در بدترین شرایط سهامش را قیمت‌گذاری می‌کنند. نکته دوم اینکه قیمت‌گذاری همه‌جانبه نیست؛ ملاک اصلی بورس است و می‌گویند هر چه قیمت سهام در بورس بود، تمام است.»
حسینی‌کیا با تشریح ابعاد پنهان ارزش شرکت‌های خودروسازی تصریح کرد: عملاً به سر مال خود زده‌ایم (ارزش سهام را به دلیل گزارش زیاندهی پایین نگه داشته‌اند)، در حالی که شرکت‌های خودروساز ۵۰۰۰قطعه‌ساز را با هم هماهنگ کرده‌اند و بر اساس استاندارد خاصی برای خودروسازی قطعات تولید می‌کنند؛ قیمت این کار چقدر است؟ درواقع این زنجیره‌سازی در قیمت‌گذاری نمی‌آید، در حالی که جزو ارزش برند محسوب می‌شود.»
حسینی‌کیا با انتقاد از شیوه قیمت‌گذاری خودرو خاطرنشان کرد: «سهام قیمت‌گذاری واقعی نمی‌شود. همیشه وقتی یک خودروساز در شرایط بحرانی قرار می‌گیرد، معوقاتی دارد، در تحویل خودرو مشکل دارد و در شرایط جنگ و تحریم است، در بدترین شرایط سهامش را قیمت‌گذاری می‌کنند. نکته دوم اینکه قیمت‌گذاری همه‌جانبه نیست؛ ملاک اصلی بورس است و می‌گویند هرچه قیمت سهام در بورس بود، تمام است.»
حسینی‌کیا با اشاره به مسئله اهلیت خریداران خاطرنشان کرد: «نکته اساسی‌تر این است که آیا کسانی که خریدار هستند، اهلیت این کار را دارند یا خودروسازی را به گروگان می‌برند؟ گاهی قطعه‌ساز، خودروساز می‌شود و دیگر نقشی برای نظارت وجود ندارد، یعنی هر چه خودش تولید کرد، همان است و رگولاتوری در این وسط وجود ندارد. دولت هم به حاشیه رانده می‌شود. الآن فرض کنید قطعه‌سازی که خودروساز شده است، اگر تولید نکرد، باید یقه چه کسی را گرفت؟ تولیدکننده قطعه‌ساز چه کسی است؟ بعد متضرر کیست و آیا در بازار التهاب ایجاد می‌شود یا نه و اگر فردا خودروساز تصمیم گرفت قطعه‌سازی را تعطیل کند، چه اتفاقی می‌افتد؟»
ضرورت ورود دادستانی کل کشور
سپهرکیش به عنوان سومین سهامدار بزرگ ایران‌خودرو، نقش اساسی در مجامع ایران‌خودرو ایفا می‌کند و بخش خصوصی با پرداخت ۵.۵ همت مالک ۱۰ درصد رأی می‌شود. در حالی که برای خرید ۱۰ درصد سهام در ایران‌خودرو با ارزش هر سهم ۱۰۵ تومان (قیمت کارشناسی که در ارزش‌گذاری سهام سپهرکیش در ایران‌خودرو اعلام شده) حداقل ۳۰ همت منابع مالی نیاز است، این مبلغ در توان بهمن‌موتور نیست. با توجه به تغییرات قیمتی سهام در این مدت و عدم برگزاری مجمع فوق‌العاده برای اخذ نظر سهامداران شرکت تعاونی کارکنان ایران‌خودرو در رابطه با این معامله، تضییع حقوق و سهام دولت و بانک‌ها و صندوق بازنشستگی کشوری به عنوان سایر سهامداران ایران‌خودرو، ضروری است که با ورود دادستانی و معاونت حقوق عامه دادستانی با سایر نهادهای نظارتی، این معامله متوقف و ابطال شود.
باید ابتدا تعهدات بخش خصوصی و حاکمیت در قراردادی بین سازمان خصوصی‌سازی و بخش خصوصی تعیین تکلیف و سپس این معامله با قیمت روز و مزایده مجدد انجام شود و در صورت خرید سهام توسط بخش خصوصی، این میزان سهام وثیقه قرارداد خصوصی‌سازی قرار گیرد.
بهمن‌موتور چطور با یک ریال بیشتر برنده مزایده خرید سهام سپهر کیش ایرانیان شد؟
مزایده واگذاری ۲۰ درصد سهام سپهر کیش ایرانیان با پیشنهاد تنها یک ریال بالاتر از قیمت پایه، به نتیجه رسید اما قرارداد آن حدود ۱۰ ماه پس از اعلام برنده منعقد شد؛ در حالی که اعتبار پیشنهادها طبق آگهی فقط یک ماه بود؛ اکنون ضرورت دارد قوه قضائیه، سازمان بازرسی کل کشور و نهاد ناظر بازار سرمایه پیش از انتقال قطعی سهام، اعتبار مزایده، مبانی ارزش‌گذاری و حقوق سهامداران را بررسی کنند.
بررسی آگهی مزایده شرکت تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو و مکاتبه رسمی بهمن‌موتور با سازمان بورس و اوراق بهادار، ابهامات مهمی را درباره فرآیند واگذاری ۲۰ درصد سهام شرکت سپهر کیش ایرانیان آشکار می‌کند؛ معامله‌ای به ارزش بیش از ۵.۳ همت که اهمیت آن صرفا به مبلغ قرارداد محدود نیست و می‌تواند ساختار مالکیت و کنترل یکی از سهامداران عمده ایران‌خودرو را تغییر دهد. آنچه این معامله را نیازمند بررسی دقیق‌تر می‌کند، هم‌زمانی سه موضوع است؛ فاصله ۱۰ ماهه میان مزایده و انعقاد قرارداد، اختلاف ناچیز قیمت پیشنهادی برنده با قیمت پایه و احتمال انتقال کنترل مدیریتی سپهر کیش از طریق خرید بلوکی که تنها ۲۰ درصد سهام این شرکت را شامل می‌شود.
اعتبار یک‌ماهه پیشنهاد چگونه به قرارداد ۱۰ ماه بعد رسید؟
بر اساس بند دوم شرایط مندرج در آگهی مزایده، اعتبار پیشنهادهای ارائه‌شده از سوی متقاضیان، یک ماه از تاریخ بازگشایی پاکت‌ها تعیین شده است. طبق همین آگهی، پاکت‌ها در ۱۹ آذر ۱۴۰۴ بازگشایی می‌شدند؛ بنابراین اعتبار اولیه پیشنهادها در دی‌ماه همان سال به پایان می‌رسید. با وجود این بهمن‌موتور در نامه رسمی مورخ ۴ آبان ۱۴۰۵ اعلام کرده که قرارداد خرید ۲۰ درصد سهام سپهر کیش در ۳ آبان ۱۴۰۵ با شرکت تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو منعقد شده است. به بیان دیگر قراردادی که مبنای آن مزایده آذر ۱۴۰۴ بوده حدود ۱۰ ماه بعد به مرحله امضا رسیده است.
این فاصله زمانی در حالی رقم خورده که شرایط آگهی برای اعتبار پیشنهادها محدودیت مشخصی تعیین کرده بود. البته پایان اعتبار یک‌ماهه پیشنهادها لزوما به معنای بطلان خودکار قرارداد نیست؛ ممکن است اعتبار پیشنهاد با توافق قانونی طرفین تمدید شده باشد. بااین‌حال پرسش اساسی این است که چنین تمدیدی بر اساس کدام مصوبه، با موافقت چه مرجعی و برای چه مدتی انجام شده است؟
ابهام زمانی جدی‌تر می‌شود که بند نخست آگهی نیز بر ضرورت اقدام برنده ظرف حداکثر ۱۴ روز کاری پس از اعلام برنده شدن برای پرداخت ثمن و انعقاد قرارداد تاکید دارد. در مقابل نامه جدید بهمن‌موتور مهلتی ۱۴ روز کاری پس از قرارداد آبان ۱۴۰۵ را برای پرداخت باقی‌مانده ثمن اعلام کرده است. این تفاوت نشان می‌دهد که باید تمام مکاتبات، توافق‌ها و مصوبات احتمالی مربوط به تمدید مهلت از سوی نهادهای نظارتی بررسی شود.
بدون انتشار این اسناد مشخص نیست ادامه معامله بر مبنای همان شرایط اولیه مجاز بوده یا با تصمیم جدیدی پیگیری شده است. از سوی دیگر گذشت حدود ۱۰ ماه از زمان تعیین قیمت پایه، ضرورت بررسی دوباره ارزش اقتصادی بلوک را مطرح می‌کند. در این مدت، شرایط بازار سرمایه، ارزش دارایی‌ها، وضعیت مالی شرکت‌ها و عوامل موثر بر ارزش سهام می‌توانسته تغییر کرده باشد. بنابراین ادامه معامله با قیمت قبلی بدون ارائه گزارش کارشناسی به‌روز یا توضیح مستند درباره اعتبار ارزش‌گذاری اولیه محل پرسش است.
پیشنهاد فقط یک ریال بالاتر از پایه؛ رقابت واقعی چگونه شکل گرفت؟
بر اساس آگهی مزایده تعداد سهام قابل واگذاری سپهر کیش ۶۱۰ میلیون سهم و قیمت پایه هر سهم ۸۷ هزار و دو ریال تعیین شده بود. مبلغ اعلام‌شده برای پیشنهاد برنده نیز ۵۳ هزار و ۷۱ میلیارد و ۸۳۰ میلیون ریال بوده است. با تقسیم مبلغ پیشنهادی بر تعداد سهام قیمت پیشنهادی هر سهم به ۸۷ هزار و سه ریال می‌رسد؛ یعنی فقط یک ریال بیشتر از قیمت پایه هر سهم. به این ترتیب اختلاف کل پیشنهاد برنده با قیمت پایه محاسباتی تنها ۶۱ میلیون تومان است. چنین اختلاف اندکی به‌تنهایی وقوع تخلف یا نبود رقابت را اثبات نمی‌کند اما در یک مزایده عمومی با این حجم از ارزش اقتصادی، ضرورت بررسی تعداد شرکت‌کنندگان، قیمت سایر پیشنهادها، شرایط پذیرش متقاضیان و صورت‌جلسه بازگشایی پاکت‌ها را افزایش می‌دهد.
اگر مزایده با حضور چند متقاضی واجد شرایط برگزار شده، ضروری است مشخص شود پیشنهادهای دیگر چه تفاوتی با قیمت پایه داشته‌اند و برنده چگونه انتخاب شده است. اگر نیز تنها یک پیشنهاد معتبر وجود داشته، باید روشن شود شرایط مزایده تا چه اندازه امکان حضور و رقابت سایر سرمایه‌گذاران را فراهم کرده است. موضوع زمانی اهمیت بیشتری پیدا می‌کند که بلوک مورد معامله، صرفا یک سرمایه‌گذاری مالی معمولی نیست؛ بلکه می‌تواند زمینه انتقال کنترل یک شرکت موثر در ساختار سهامداری ایران‌خودرو را فراهم کند.
با خرید ۲۰ درصد سهام، کنترل سپهر کیش جابه‌جا می‌شود؟
طبق ترکیب سهامداری درج‌شده در آگهی شرکت کروز ۳۱.۷۵ درصد، تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو ۳۵.۷۵ درصد، شرکت نگار نصر سهم ۳۰ درصد، شرکت آذین خودرو ۲ درصد و سایر سهامداران ۰.۵ درصد سهام سپهر کیش ایرانیان را در اختیار داشته‌اند. در صورت نهایی شدن واگذاری بلوک ۲۰ درصدی به بهمن‌موتور و احراز تعلق آن به مجموعه ذی‌نفع واحد کروز مجموع سهام منتسب به این دو مجموعه در سپهر کیش به ۵۱.۷۵ درصد خواهد رسید؛ رقمی که از مرز اکثریت مالکیت این شرکت عبور می‌کند.
اهمیت موضوع آن است که سپهر کیش حدود ۱۰.۳۲ درصد سهام ایران‌خودرو را در اختیار دارد. بنابراین خریدار می‌تواند با تملک تنها ۲۰ درصد سهام شرکت واسط، در صورت تحقق شرایط قانونی و شرکتی، بر تصمیمات اکثریت سهامداران آن تاثیر تعیین‌کننده پیدا کند. این وضعیت تفاوت مهمی میان ارزش اقتصادی یک بلوک اقلیت و ارزش مدیریتی آن ایجاد می‌کند. بلوکی که ظاهرا تنها یک‌پنجم سهام شرکت را شامل می‌شود، ممکن است در کنار سهام پیشین خریدار یا اشخاص مرتبط، امکان دستیابی به اکثریت را فراهم کند. از این رو بررسی ارزش مدیریتی و حق کنترل در گزارش کارشناسی قیمت‌گذاری ضروری است.
مطابق ماده ۵ قانون برنامه هفتم سهام شرکت‌های اصلی که در اختیار شرکت‌های فرعی یا وابسته قرار دارد، از سال سوم اجرای برنامه مشمول سلب حق رأی می‌شود. بنابراین لازم است سازمان بورس و شرکت سپرده‌گذاری مرکزی به‌صورت رسمی مشخص کنند که تغییر ترکیب سهامداران سپهر کیش چه اثری بر وضعیت سهام تودلی و حقوق رأی احتمالی آن خواهد داشت. افزون بر این با توجه به آرای پیشین شورای رقابت درباره حضور شرکت‌های مرتبط با کروز در ساختار مدیریتی ایران‌خودرو آثار رقابتی این معامله نیز نیازمند بررسی مستقل است.
ابهام در حقوق سهامداران تعاونی و ضرورت تجدید کارشناسی قیمت
تعاونی خاص در آگهی مزایده ۳۵.۷۵ درصد سهام سپهر کیش را در اختیار داشته و قصد واگذاری تنها ۲۰ درصد آن را اعلام کرده است. در صورت تکمیل معامله، سهم تعاونی به ۱۵.۷۵ درصد کاهش می‌یابد در حالی که مجموعه خریدار می‌تواند به اکثریت سهام سپهر کیش دست پیدا کند. این ساختار پرسشی اقتصادی درباره نحوه انتخاب اندازه بلوک قابل فروش ایجاد می‌کند. چرا تعاونی تصمیم گرفته تنها ۲۰ درصد سهام را واگذار کند و نه تمام بلوک ۳۵.۷۵ درصدی خود را؟ آیا آثار کنترلی این انتخاب در قیمت کارشناسی لحاظ شده و سناریوهای مختلف فروش از نظر بیشینه‌سازی منافع سهامداران تعاونی مقایسه شده‌اند؟
با این حال باید مشخص شود تصمیم فروش بر اساس کدام مصوبه هیئت‌مدیره یا مجمع تعاونی اتخاذ شده و آیا حدود اختیارات قانونی مدیران در واگذاری چنین دارایی مهمی رعایت شده است؟ با بررسی اسناد عمومی منتشر شده تاکنون، صورت‌جلسه مربوط به اخذ نظر سهامداران تعاونی یا گزارش بازرس قانونی درباره این معامله ارائه نشده است. با توجه به اهمیت واگذاری انتشار گزارش ارزش‌گذاری صورت‌جلسات تصمیم‌گیری و نظر بازرس قانونی می‌تواند مشخص کند که منافع سهامداران تعاونی تا چه اندازه در فرآیند فروش لحاظ شده است. از سوی دیگر تغییر احتمالی کنترل سپهر کیش می‌تواند بر موازنه قدرت میان سهامداران ایران‌خودرو، از جمله سهامداران نهادی و عمومی، تاثیر بگذارد. این آثار به‌ویژه در شرایطی اهمیت دارد که نحوه اعمال حق رأی و مدیریت سهام تودلی همچنان موضوع نظارت قانونی است.
قوه قضائیه و سازمان بازرسی پیش از انتقال قطعی ورود کنند
مجموع این ابهامات ضرورت ورود قوه قضائیه، سازمان بازرسی کل کشور، سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر نهادهای نظارتی مرتبط را به پرونده مزایده سپهر کیش افزایش داده است. نخستین اقدام باید مطالبه و بررسی صورت‌جلسه مزایده، پیشنهادهای دریافت‌شده، گزارش کارشناسی قیمت پایه، مصوبات تعاونی، مستندات تمدید اعتبار پیشنهادها و قرارداد منعقدشده در آبان ۱۴۰۵ باشد.
همچنین لازم است هویت ذی‌نفعان نهایی، آثار انتقال کنترل و وضعیت حق رأی سهام ایران‌خودروی تحت مالکیت سپهر کیش به‌صورت شفاف تعیین تکلیف شود.
با توجه به احتمال انتقال قطعی سهام پیش از روشن شدن این ابهامات، بررسی فوری شرایط قانونی توقف موقت فرآیند نقل‌وانتقال تا پایان رسیدگی تخصصی، اقدامی ضروری برای پیشگیری از ایجاد اختلافات حقوقی گسترده‌تر است. در صورتی که بررسی نهادهای مسئول نشان دهد تمدید مهلت‌ها فاقد مجوز معتبر بوده، تشریفات مزایده رعایت نشده یا قیمت‌گذاری با نقض الزامات قانونی انجام شده است، باید امکان ابطال معامله، تجدید کارشناسی و برگزاری مزایده جدید با قیمت معتبر و شرایط رقابتی بررسی شود.
همچنین ضروری است پیش از هرگونه تغییر کنترل موثر بر ساختار سهامداری ایران‌خودرو، تعهدات مدیریتی خریدار، وضعیت حقوق رأی، آثار رقابتی و الزامات حاکمیت شرکتی روشن شود. بررسی امکان اخذ تضامین و تعهدات متناسب نیز می‌تواند از بروز اختلافات بعدی جلوگیری کند. واگذاری سهام به بخش خصوصی به‌خودی‌خود محل ایراد نیست؛ آنچه اهمیت دارد رعایت تشریفات قانونی، شفافیت رقابت، حفظ حقوق سهامداران و جلوگیری از انتقال امتیاز مدیریتی بدون ارزش‌گذاری متناسب است.
پرونده سپهر کیش اکنون با سه پرسش مشخص روبه‌روست؛ چرا قراردادی با فاصله حدود ۱۰ ماه از مزایده منعقد شده است؟ چرا قیمت پیشنهادی برنده تنها یک ریال بالاتر از قیمت پایه بوده و آیا ارزش انتقال احتمالی کنترل شرکت در قیمت معامله لحاظ شده است؟
پاسخ به این پرسش‌ها باید پیش از نهایی شدن انتقال مالکیت، در اختیار سهامداران و نهادهای مسئول قرار گیرد. در غیر این صورت معامله‌ای که می‌تواند بر ساختار مالکیت یکی از بزرگ‌ترین خودروسازان کشور اثر بگذارد، با ابهاماتی جدی درباره اعتبار فرآیند مزایده و رعایت حقوق ذی‌نفعان همراه خواهد ماند.
مهر ۱۷, ۱۴۰۵
مهر ۱۳, ۱۴۰۵
شهریور ۲۲, ۱۴۰۵
شهریور ۲, ۱۴۰۵
مرداد ۱۷, ۱۴۰۵
آبان ۱۵, ۱۴۰۵
آبان ۱۵, ۱۴۰۵
آبان ۱۵, ۱۴۰۵
آبان ۱۵, ۱۴۰۵
